Circular de Oferta entregue sem a minuta do contrato de franquia

O que o inciso XVI manda entregar, com todas as palavras

A redação é minuciosa de propósito: a Circular deve conter o modelo do contrato-padrão e, se for o caso, também do pré-contrato-padrão de franquia adotado pelo franqueador, com texto completo, inclusive dos respectivos anexos, condições e prazos de validade.

Três exigências saem daí. Primeira, o texto tem de ser completo — resumo, quadro-síntese ou apresentação em slides não substituem a minuta. Segunda, os anexos acompanham o corpo: se o contrato remete a anexo de metas, a tabela de preços de insumos ou ao termo de confidencialidade, esses documentos vêm junto. Terceira, o modelo tem prazo de validade declarado, o que impede a rede de mudar as condições depois de você ter estruturado a decisão sobre elas.

Quando existe pré-contrato — comum em redes que reservam território enquanto o candidato procura ponto —, o modelo do pré-contrato também é obrigatório, porque é nele que se define o destino do sinal pago.

Como pedir a minuta sem azedar a negociação

O pedido funciona melhor por escrito, curto e técnico. Um e-mail ao consultor de expansão citando o inciso XVI, solicitando o contrato-padrão com anexos e registrando a data do pedido costuma resolver em dias, porque a rede sabe que a alternativa é uma Circular vulnerável.

Guarde a resposta, qualquer que seja. Se vier a minuta, o e-mail marca o início do intervalo mínimo entre a entrega da Circular completa e a assinatura. Se vier recusa ou silêncio, o mesmo e-mail vira prova de que a informação foi pedida e negada — elemento que pesa muito mais do que a alegação genérica de desconhecimento.

Evite aceitar leitura presencial sem cópia. Ler a minuta na sala da franqueadora, sem levar o arquivo, não cumpre o inciso XVI e ainda inviabiliza a análise por contador e advogado.

Cinco cláusulas que só aparecem quando a minuta chega

A Circular descreve o negócio; a minuta o executa. Vale abrir o arquivo procurando estes pontos, todos com correspondência na própria lista do art. 2º:

• Prazo contratual e condições de renovação (inciso XXII). Renovação automática, renovação a critério exclusivo da rede e renovação condicionada a nova taxa são coisas muito diferentes.
• Penalidades, multas e indenizações com os respectivos valores (inciso XVIII). Multa por saída antecipada calculada sobre faturamento projetado é frequente e raramente aparece no material de venda.
• Cotas mínimas de compra e as condições de recusa dos produtos exigidos (inciso XIX). É a cláusula que define se o estoque encalhado é seu problema ou da rede.
• Política territorial (inciso XI), inclusive as regras de concorrência entre unidades próprias e franqueadas.
• Situação depois do fim do contrato (inciso XV), com sigilo de know-how e eventual proibição de atividade concorrente.

Uma leitura cruzada entre Circular e minuta revela contradições com frequência maior do que se imagina — e contradição documentada antes da assinatura é poder de negociação.

Assinei sem ver a minuta: o que a lei ainda oferece

Descumprido o dever de informação, o § 2º do art. 2º abre duas frentes: atacar a validade do negócio — por anulabilidade ou nulidade, conforme o caso — e reaver, com correção monetária, tudo o que foi pago de taxa de filiação e de royalties, seja diretamente à rede, seja a quem ela indicou para receber. O art. 4º estende a mesma sanção a quem omite informação exigida por lei na Circular.

O relógio, porém, é curto e conta a favor da rede: a decadência para pleitear a anulação do negócio jurídico é de quatro anos, contados na forma do art. 178 do Código Civil. Quem descobre o problema no terceiro ano de operação já tem pouco espaço para decidir.

Há também um caminho intermediário, muitas vezes mais útil que a anulação: manter o contrato e discutir a cláusula específica que veio de surpresa, apoiando-se no art. 422 do Código Civil, que impõe lealdade e correção às partes desde a formação do acordo até o seu cumprimento. Renegociar multa ou cota mínima costuma preservar o negócio que você já montou.

Quando a resistência da franqueadora tem alguma justificativa

Nem toda recusa é má-fé. Redes com contratos adaptados por região às vezes trabalham com um modelo-base e anexos locais; entregar o modelo-base com a ressalva expressa de que o anexo territorial será fechado depois cumpre a lei, desde que o texto principal esteja completo.

Também é legítimo o franqueador condicionar a entrega da minuta à assinatura de termo de confidencialidade — o contrato contém informação sensível sobre a operação da rede. O que não se admite é transformar o sigilo em recusa disfarçada, nem exigir pagamento de taxa como condição para ler o documento, já que o § 1º do art. 2º expressamente conta o intervalo mínimo também em relação ao pagamento de qualquer tipo de taxa.

Por fim, um alerta de expectativa: a lei garante acesso ao modelo, não direito de alterá-lo. Muitas redes negociam pouco, e a leitura antecipada serve para decidir se você entra, não para reescrever o contrato. Se a minuta chegou tarde, veio incompleta ou contém cláusula que contraria o que a Circular prometeu, vale submeter os dois documentos lado a lado à avaliação de um advogado que trabalhe com contratos de franquia, enviando os arquivos por meio eletrônico, antes de assinar ou de pagar qualquer parcela.