Exclusão extrajudicial de sócio: quando a maioria pode afastar por deliberação

Os requisitos do art. 1.085 do Código Civil

O art. 1.085 permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, exclua sócio ou sócios que estejam pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que o contrato social já preveja a exclusão por justa causa. Sem essa previsão no contrato social, a via extrajudicial não está disponível, e a saída para excluir o sócio problemático passa a ser a ação judicial do art. 1.030.

Maioria do capital, não maioria de sócios

O requisito não é a maioria numérica de sócios, mas a maioria representativa de mais da metade do capital social. Numa sociedade com quatro sócios, três minoritários que somam 40% do capital não conseguem excluir extrajudicialmente o sócio com 60%, mesmo sendo maioria em número de pessoas — precisariam da via judicial. Já dois sócios que juntos detenham 51% do capital podem excluir extrajudicialmente um terceiro sócio minoritário, desde que presentes os demais requisitos.

O procedimento: reunião ou assembleia convocada especialmente

Em sociedade composta por três ou mais integrantes, o parágrafo único do art. 1.085 exige deliberação em reunião ou assembleia dedicada à exclusão, após comunicação tempestiva ao acusado e oportunidade de defesa. Desde a Lei 13.792/2019, esse comando procedimental especial não alcança a sociedade formada por apenas dois sócios. A exceção não elimina os requisitos materiais do caput, a alteração contratual nem as regras contratuais e registrais aplicáveis.

Um caso hipotético de afastamento por deliberação

Suponha uma sociedade com dois sócios detentores de 55% do capital e um terceiro sócio com 45%, que passou a faltar sistematicamente às reuniões de gestão e a tomar decisões operacionais sem informar os demais, gerando prejuízo comprovado em contratos assinados sem aprovação. Como o contrato social já previa exclusão por justa causa, os dois sócios majoritários convocam formalmente a reunião, dão ciência ao sócio faltoso com antecedência e registram em ata a oportunidade de defesa que ele teve. Esse cuidado com a forma é o que sustenta a exclusão se ela for questionada depois.

Depois da exclusão: alteração contratual e apuração de haveres

Aprovada a exclusão em reunião regular, a sociedade formaliza a alteração do contrato social, e o sócio excluído tem direito à apuração de haveres — o valor correspondente à sua participação, calculado com base na situação patrimonial da sociedade na data da exclusão. Excluir sem apurar corretamente os haveres devidos é outra fonte comum de disputa posterior.

Quando a exclusão extrajudicial não é o caminho certo

Se o contrato social é omisso sobre exclusão por justa causa, se a maioria não alcança mais da metade do capital, ou se há dúvida sobre a gravidade real da conduta do sócio, tentar a exclusão extrajudicial é arriscado: o sócio afastado pode buscar anulação judicial do ato por vício de forma ou por ausência de motivo suficiente, reintegrando-se à sociedade e ainda cobrando indenização pelo período em que foi afastado indevidamente.

Antes de convocar a reunião de exclusão, vale ter um advogado empresarial particular revisando o contrato social e o conjunto de provas da conduta do sócio, com atendimento por WhatsApp e documentos enviados digitalmente — o rito formal do art. 1.085 é rígido, e um erro de convocação pode anular todo o processo de exclusão.