Sócio remisso: como excluir quem não integralizou o capital prometido

O regime do sócio remisso (art. 1.004 do Código Civil)

O artigo 1.004 obriga o sócio a contribuir na forma e no prazo do contrato. Se ele não cumprir nos 30 dias seguintes à notificação da sociedade, responde pelo dano emergente da mora. Verificada a mora, a maioria dos demais sócios pode preferir à indenização a exclusão do remisso ou a redução da quota ao montante efetivamente realizado. O prazo legal não deve ser substituído por uma referência vaga a “prazo razoável”.

Como a Lei aplica isso à sociedade limitada (art. 1.058)

Na limitada, o artigo 1.058 permite aos outros sócios tomar a quota para si ou transferi-la a terceiro, excluindo o titular original. Deve ser devolvido ao remisso o que ele pagou, com dedução dos juros de mora, das prestações previstas no contrato e das despesas. Isso não equivale automaticamente a uma apuração integral de haveres pelo valor patrimonial da empresa.

Passo a passo antes de excluir

A sociedade deve notificar formalmente o sócio sobre a contribuição vencida e comprovar o recebimento. Decorridos os 30 dias do artigo 1.004 sem integralização, delibera-se sobre cobrança, exclusão, redução ou destino da quota conforme o contrato e a lei. A decisão e seus cálculos precisam constar dos documentos societários levados a registro.

Um exemplo prático

Numa limitada com três sócios, um deles subscreveu R$ 150 mil e pagou apenas R$ 30 mil, embora o cronograma contratual já tenha vencido. A sociedade o notifica com prova de recebimento e aguarda os 30 dias previstos no art. 1.004. Persistindo a falta, os demais podem deliberar pela redução da quota ao montante realizado ou adotar outra opção legal. Chamar esse intervalo de simples “novo prazo concedido” obscureceria que a notificação e os 30 dias integram o regime do sócio remisso.

Documentos que comprovam a mora

Reúna o contrato social com o valor e a forma de integralização combinados, comprovantes de que a integralização não ocorreu (extratos, ausência de aporte registrado na contabilidade), e a notificação enviada com prova de recebimento. Sem esse conjunto documental, fica difícil demonstrar que a mora realmente existiu e que o sócio teve chance de regularizar.

Quando cobrar é melhor do que excluir

Se o sócio remisso tem capacidade financeira e a sociedade prefere manter o quadro societário original, cobrar o valor devido com juros e correção pode ser mais vantajoso do que excluir — especialmente se a saída dele geraria disputa sobre controle ou sobre a proporção de capital dos demais. A escolha entre exclusão e cobrança depende do interesse concreto da sociedade em manter ou não aquele sócio no quadro.

A integralização de capital costuma envolver documentos contábeis e prazos técnicos que pedem revisão cuidadosa: um advogado empresarial particular pode analisar o contrato social e o histórico financeiro por atendimento digital, com documentos enviados remotamente, antes de decidir entre notificar, cobrar ou excluir o sócio remisso.