Reunião para excluir sócio: convocação, direito de defesa e quórum
Na sociedade com mais de dois sócios, a exclusão extrajudicial do art. 1.085 exige reunião ou assembleia especial, ciência tempestiva e defesa. A Lei 13.792/2019 ressalvou a sociedade com apenas dois sócios desse rito específico, sem dispensar os requisitos materiais do caput. Ignorar essa diferença ou o quórum pode invalidar a alteração.
Requisito prévio: previsão no contrato social
Antes de convocar qualquer reunião, verifique se o contrato social já prevê a exclusão por justa causa como hipótese admitida. O art. 1.085 é expresso ao condicionar a via extrajudicial à existência dessa previsão contratual — sem ela, a reunião não tem base legal para deliberar a exclusão, e a sociedade precisaria buscar a via judicial do art. 1.030.
Convocação especial e específica
Quando a sociedade tem mais de dois sócios, o parágrafo único do artigo 1.085 exige reunião ou assembleia especialmente convocada para deliberar a exclusão. A Lei 13.792/2019 ressalvou o caso de sociedade com apenas dois sócios; por isso, o texto não deve impor o mesmo rito especial sem mencionar essa exceção. Nos demais casos, a pauta deve identificar claramente o acusado e o objeto da deliberação.
Ciência e defesa quando há mais de dois sócios
Fora da exceção da sociedade com apenas dois sócios, o parágrafo único do art. 1.085 exige ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e exercer a defesa. A lei não fixa número uniforme de dias, mas a comunicação deve permitir preparação real. Na sociedade de dois sócios, a ressalva legal retira esse rito especial do parágrafo único; ainda assim, contrato, boa-fé, prova da justa causa e regras registrais não podem ser ignorados.
Exercício do direito de defesa
Na reunião ou assembleia especial exigida para a sociedade com mais de dois sócios, o acusado deve poder se manifestar antes da votação. A ata deve demonstrar convocação, comparecimento ou ausência e oportunidade efetiva de defesa. Não convém afirmar que esse mesmo procedimento é imposição literal do parágrafo único à sociedade com apenas dois sócios, porque a lei a ressalvou expressamente.
Quórum de deliberação: mais da metade do capital social
A maioria que delibera deve representar mais da metade do capital social total. A quota do acusado não desaparece do denominador apenas porque ele não participa do voto; afirmar o contrário permitiria aos minoritários contornar o quórum e excluir o controlador extrajudicialmente. Cumpridos motivo, previsão contratual, defesa quando exigida e quórum, formalizam-se a alteração, o registro e a apuração correspondente.
Perguntas frequentes
A reunião de exclusão pode ser feita por videoconferência?
O artigo 1.080-A admite participação e voto a distância e reunião ou assembleia digital, observada a regulamentação do registro empresarial e a preservação dos direitos de participação. O contrato não precisa necessariamente repetir essa autorização legal, mas suas regras compatíveis também devem ser observadas.
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