Royalties elevados unilateralmente pela franqueadora: você precisa pagar?

Royalties nascem de cláusula, não de tabela interna

A remuneração periódica paga pelo uso do sistema, da marca e dos demais objetos de propriedade intelectual do franqueador é um dos itens que a Circular de Oferta de Franquia precisa detalhar. O inciso IX do art. 2º da Lei 13.966/2019 exige informações claras quanto às taxas periódicas e a outros valores devidos ao franqueador ou a terceiros por ele indicados, detalhando as respectivas bases de cálculo e o que elas remuneram.

Essa exigência tem consequência direta na disputa. Se a Circular informou percentual fixo e o contrato o repetiu, o percentual é o pactuado. A rede que pretende cobrar mais precisa apontar onde, no documento assinado, está a autorização para isso — e não em regulamento posterior.

Observe que a lei também manda detalhar o que a taxa remunera. Aumento justificado por "novos serviços" só faz sentido se esses serviços não estavam já incluídos na base original.

O parágrafo único do art. 421 trabalha a seu favor

O art. 421 do Código Civil coloca a função social do contrato como fronteira do exercício da liberdade contratual, e seu parágrafo único acrescenta que, entre particulares, valem o princípio da intervenção mínima e o caráter excepcional da revisão do pactuado.

Esse texto costuma ser lembrado como escudo das empresas contra revisões judiciais. A leitura completa mostra outra face: se a revisão do que foi pactuado é excepcional até para o juiz, com muito mais razão não pode ser feita por decisão unilateral de uma das partes. A regra que protege a estabilidade do contrato protege quem cumpre a cláusula tal como escrita.

Na prática, a franqueadora que eleva royalties sem base contratual não está exercendo liberdade contratual — está reescrevendo o contrato depois de assinado, e é isso que a estrutura do art. 421 impede.

Onde o contrato costuma abrir brecha legítima

Antes de reagir, leia a cláusula financeira inteira e as remissões dela. Três formatos comuns dão à rede alguma margem, e é preciso distinguir cada um:

• Reajuste por índice previamente eleito. Corrige o valor nominal de taxas fixas, sem alterar o percentual dos royalties. Se o que mudou foi o percentual, o índice não serve de fundamento.
• Escalonamento por faixa de faturamento. Percentual que sobe conforme a receita da unidade cresce já estava no contrato; nesse caso a cobrança maior não é aumento, é aplicação do que foi combinado.
• Cláusula de revisão mediante negociação. Prevê a possibilidade de rever a remuneração, mas exige acordo. Comunicado unilateral não substitui o aditivo que a própria cláusula pede.

Se nenhum desses formatos existir no seu contrato, o percentual está travado no que foi assinado.

Comunicado, circular interna e manual não alteram o percentual

Manuais de franquia disciplinam operação: padrão de atendimento, layout, uso de marca, rotina de compras. Alterar o custo do contrato por manual é usar um instrumento operacional para mexer na equação econômica do negócio, e isso extrapola a função do documento.

O mesmo raciocínio vale para convenções de rede, atas de comitê de franqueados e circulares administrativas. São canais de comunicação, não fonte de obrigação financeira nova.

Imagine uma rede de serviços que, em convenção anual, anuncia elevação de royalties de cinco para sete por cento a partir do trimestre seguinte, com o registro em ata assinada apenas por diretores da franqueadora. Um franqueado que não firmou aditivo continua devendo cinco por cento, ainda que a cobrança chegue com o novo percentual e a rede trate o tema como decidido.

Pagar, depositar ou recusar: o efeito prático de cada escolha

Pagar integralmente e cobrar depois é a rota mais segura para quem não quer arriscar a operação. Você preserva o contrato, evita notificação de inadimplência e discute a diferença como pagamento indevido, com direito à devolução do excesso.

Pagar o valor incontroverso e depositar em juízo a diferença é a rota intermediária. Afasta a mora, sinaliza boa-fé e mantém o dinheiro fora do caixa da rede enquanto a discussão corre. Exige ação judicial desde o início, o que a torna mais custosa.

Recusar o pagamento integral é a rota mais frágil. Ainda que você tenha razão sobre o percentual, deixar de pagar o valor originalmente devido converte a discussão em processo de rescisão por inadimplemento, terreno em que a franqueadora joga melhor. Antes de decidir entre as três, vale reunir contrato, aditivos, comunicado do aumento e boletos e submetê-los à leitura de um advogado com prática em disputas entre rede e franqueado, com os documentos trocados em ambiente digital, porque a escolha define o que se pode pedir depois.

Quando o aumento acaba se legitimando

Há situações em que o franqueado perde a discussão mesmo sem cláusula expressa. A mais comum é o pagamento prolongado sem qualquer ressalva: quem recolhe o percentual maior por dois anos, participa de campanhas custeadas por ele e nunca questiona, cria uma aparência de concordância difícil de desfazer.

Outra é a assinatura de aditivo, termo de renovação ou instrumento de repactuação que traga o novo percentual em meio a outras cláusulas. A assinatura vale, ainda que a leitura tenha sido superficial.

Há, por fim, o caso em que o aumento vem acompanhado de contrapartida concreta e aceita — plataforma nova, central de compras que reduz o custo dos insumos, equipe de marketing regional. Aceitar o benefício e recusar o custo correspondente é posição frágil. O momento de discordar é quando o comunicado chega, por escrito e com ressalva expressa de pagamento.