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Contrato consigo mesmo: vale ou é anulável?

Por , OAB/RJ 227191 · Revisão: Rafael Toledo em · 3 fontes oficiais verificadas

Quem recebeu uma procuração para vender um bem e pensa em comprá-lo para si esbarra numa figura curiosa: nesse negócio, a mesma pessoa estaria nos dois lados — como representante do vendedor e como compradora. É o chamado autocontrato, ou contrato consigo mesmo, e a lei o trata com desconfiança, embora não o proíba em todos os casos.

Quando o representante negocia consigo mesmo

O art. 117 do Código Civil diz que é anulável o negócio que o representante, no seu interesse ou por conta de outrem, celebra consigo mesmo, salvo se a lei ou o representado o permitir. O risco que a norma combate é o conflito de interesses: quem defende o vendedor e ao mesmo tempo compra tende a puxar as condições para o próprio lado. Por isso o negócio não é nulo de saída, mas fica sujeito à anulação. A mesma regra alcança o caso em que o representante substabelece os poderes a outra pessoa para fechar o negócio em seu favor.

A exceção: mandato em causa própria

O art. 685 do Código Civil disciplina uma autorização especial: o mandato em causa própria. Nessa configuração, o mandatário pode receber poderes para transferir a si o bem indicado. O interesse do procurador e o objeto precisam estar definidos, e as solenidades do negócio continuam obrigatórias, inclusive escritura e registro quando se tratar de imóvel. A outorga não se desfaz por revogação nem pela morte de uma das partes, e dispensa prestação de contas. O nome usado na procuração, sozinho, não basta; valem o conteúdo efetivo da autorização e o cumprimento das exigências legais.

Uma segunda regra, com prazo mais curto, que às vezes se aplica no lugar do art. 117

Nem todo conflito de interesses do representante se resolve pelo art. 117. O art. 119 do Código Civil trata de uma figura próxima, mas distinta: o negócio concluído pelo representante em conflito de interesses com o representado, quando esse conflito era ou deveria ser conhecido de quem negociou com ele — hipótese que não exige necessariamente que o representante esteja nos dois lados do mesmo negócio, bastando que o interesse dele colida com o do representado e que a contraparte soubesse ou devesse saber disso. A diferença prática mais relevante está no prazo: enquanto a anulação fundada no art. 117 segue, à falta de prazo próprio, o prazo decadencial geral de dois anos do art. 179, o parágrafo único do art. 119 fixa prazo específico de cento e oitenta dias, contados da conclusão do negócio ou da cessação da incapacidade, quando for o caso. Quem pretende anular um negócio por suspeitar de conflito de interesses do procurador precisa, portanto, identificar primeiro qual das duas figuras se aplica ao caso concreto — se o representante negociou literalmente consigo mesmo, ou se apenas tinha interesse colidente numa negociação com terceiro —, porque o prazo mais curto do art. 119 pode já ter se esgotado quando o prazo do art. 117 ainda estaria correndo.

Perguntas frequentes

Recebi procuração para vender e quero comprar o bem. Posso?

Pode comprar se a procuração autorizar de modo claro o negócio consigo mesmo e forem observadas as formalidades aplicáveis. Sem permissão legal ou do representado, o art. 117 torna o negócio anulável.

Autocontrato é a mesma coisa que fraude?

Não necessariamente. A lei o trata como anulável para prevenir conflito de interesses, mas o negócio autorizado pelo representado, em condições justas, é legítimo — como no mandato em causa própria.

O negócio anulável produz efeito enquanto não for anulado?

Sim. O negócio anulável produz efeitos até ser anulado por sentença. Como o art. 117 não fixa prazo próprio, aplica-se em regra o prazo decadencial de dois anos do art. 179, contado da conclusão do negócio.

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