O conjunto organizado de bens que forma o negócio

O que entra na universalidade

O estabelecimento reúne bens de naturezas diferentes:

• corpóreos, como máquinas, mercadorias, mobiliário e instalações;
• incorpóreos, como marca, nome empresarial, título de estabelecimento, patentes, carteira de clientes e contratos;
• o direito ao ponto, quando a atividade se exerce em imóvel locado.

A marca e demais sinais distintivos têm proteção conferida pela lei da propriedade industrial e circulam junto com o negócio quando a transferência for regularmente averbada no órgão competente.

Aviamento e clientela

Duas palavras aparecem sempre nessa discussão e não significam a mesma coisa.

Aviamento é a aptidão do estabelecimento para gerar lucro, resultado da organização. Clientela é o conjunto de pessoas que efetivamente se relacionam com aquele negócio.

Nenhum dos dois é bem em sentido estrito, e nenhum pode ser vendido isoladamente. Ambos, contudo, integram o valor do estabelecimento e explicam por que um negócio em funcionamento vale mais do que seus ativos avaliados um a um.

Objeto unitário de negócios jurídicos

O Código Civil admite que o estabelecimento seja objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, compatíveis com sua natureza.

Isso viabiliza operações que seriam impraticáveis bem a bem: a venda do negócio inteiro, o arrendamento do estabelecimento, o usufruto e a constituição de garantia sobre a unidade.

A venda tem nome próprio — trespasse — e regras específicas sobre dívidas, contratos e concorrência do alienante.

O que não integra o estabelecimento

Ficam de fora o imóvel próprio em que a atividade funciona, quando não é transferido no negócio, e os bens pessoais do empresário sem afetação à atividade.

Também não integram o estabelecimento as dívidas e os créditos considerados em si mesmos, que seguem regime próprio de cessão e assunção, nem os contratos de caráter pessoal, que não se transferem automaticamente.

A sede social, por fim, é conceito registral: uma mesma sociedade pode ter vários estabelecimentos, com uma sede e diversas filiais, cada qual com inscrição própria.