Imposto sobre doação: quotas da holding comparadas ao imóvel em si

Quem cobra e sobre o quê

A Constituição atribui aos Estados e ao Distrito Federal o imposto sobre transmissão causa mortis e doação de quaisquer bens ou direitos, e distribui a competência conforme a natureza do bem: quanto a imóveis e respectivos direitos, cabe ao Estado da situação do bem; quanto a bens móveis, títulos e créditos, ao Estado onde era domiciliado o falecido ou onde tem domicílio o doador.

Esse detalhe já produz efeito. Quotas de sociedade são bens móveis, de modo que a doação delas costuma ser tributada pelo Estado do domicílio do doador — que pode ser diferente do Estado onde está o imóvel.

Bases de cálculo que raramente coincidem

Na doação do imóvel, a base tende a ser o valor venal ou o valor de mercado apurado pela administração fazendária estadual, conforme a lei local.

Na doação de quotas, muitas legislações estaduais adotam o valor patrimonial contábil como ponto de partida, com regras próprias para ajustes. Se o imóvel foi integralizado na sociedade pelo valor da declaração de bens, o patrimônio líquido registrado pode ficar bem abaixo do valor de mercado — e é essa diferença que costuma motivar a estrutura.

Atenção: cada Estado disciplina o tema de forma própria, inclusive prevendo avaliação a valor de mercado quando entende que o valor contábil não reflete a realidade. Não presuma economia sem ler a lei estadual aplicável.

A integralização pelo valor de declaração

A etapa anterior à doação também tem regra federal relevante. A Lei nº 9.249/1995 permite que pessoas físicas transfiram bens e direitos a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, pelo valor constante da declaração de bens ou pelo valor de mercado.

Se a entrega é feita pelo valor da declaração, a pessoa física lança as quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens transferidos e não há ganho de capital naquele momento. Se a transferência se faz por valor superior, a diferença a maior é tributável como ganho de capital. É a escolha desse valor que define o patrimônio líquido contábil da holding — e, indiretamente, a base de muitas legislações estaduais na doação das quotas.

Onde a economia vira autuação

Estruturas montadas às vésperas da doação, sem atividade real, com patrimônio composto exclusivamente pelo bem que se pretendia doar, atraem questionamento. A autoridade administrativa pode desconsiderar atos ou negócios praticados com a finalidade de dissimular a ocorrência do fato gerador ou a natureza dos elementos constitutivos da obrigação tributária, observados os procedimentos legais.

O que sustenta a estrutura, ao contrário, é substância: constituição anterior e não circunstancial, contabilidade regular, receita própria — aluguéis efetivamente recebidos e declarados —, decisões societárias documentadas e prazo razoável entre a criação e a transmissão.

A conta completa que quase ninguém faz

Comparar apenas a alíquota da doação leva a decisão errada. A rota societária tem custos que a doação direta não tem: constituição e manutenção da empresa, contabilidade mensal, tributação recorrente sobre a receita de aluguel na pessoa jurídica, e eventual imposto municipal na transferência do imóvel para a sociedade, conforme o caso e a imunidade aplicável.

A doação direta, por sua vez, tende a ser mais simples, mas costuma incidir sobre base maior e não organiza a governança do patrimônio para o futuro.

A decisão correta depende de simulação numérica com a lei estadual concreta, o perfil de renda dos bens e o horizonte da família. Esse cálculo comparativo é trabalho de advogado particular com contador, a partir de matrículas, balanços e declarações enviados em arquivo digital.