Contexto jurídico e comentários autorais
Comentário autoral sobre este acórdão
O REsp 2.170.665 foi julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em 4 de fevereiro de 2025, sob relatoria de Ricardo Villas Bôas Cueva, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 8 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de sociedade limitada, falha na prestação jurisdicional e exclusão extrajudicial de sócio. Esta página
Trecho de REsp 2.170.665 do STJ: sociedade limitada · Abertura · Rafael Toledo.
Âncoras do vínculo: limitada, sociedade.
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Referência ao dispositivo citado na fonte
O art. 997 do Código Civil organiza o regime de sociedade, sócios, sócio e nacionalidade, e o tema não está em um colegiado só: 3 órgãos julgadores diferentes o aplicaram nos julgados reunidos aqui. São 8 acórdãos do STJ que o invocam, de fevereiro de 2024 a março de 2026. Esta página traz o texto oficial em vigor e, em bloco próprio, o retrato dessa
Trecho de Art. 997 do Código Civil · Abertura · Rafael Toledo.
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Tema documentado no texto da fonte
Todo empresário sabe o que é contrato social, porque é o documento obrigatório que registra a existência da empresa. Menos conhecido, mas igualmente relevante, é o acordo de sócios: um pacto parassocial, firmado entre os sócios entre si, que detalha regras de convivência e de saída que o contrato social, por sua natureza pública e mais enxuta, normalmente
Trecho de Acordo de sócios: o que é e por que vale a pena redigir um · Abertura · Rafael Toledo.
Âncoras do vínculo: acordo, socios.
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Tema documentado no texto da fonte
O contrato social não serve apenas para obter o registro. Ele distribui poderes, riscos econômicos e caminhos de saída entre pessoas que podem permanecer juntas por muitos anos. Um formulário padrão pode conter as menções mínimas e ainda ser silencioso sobre decisões críticas. A redação deve respeitar o Código Civil e o Manual de Registro de Sociedade
Trecho de Contrato social: cláusulas essenciais e prevenção de conflitos · Abertura · Rafael Toledo.
Âncoras do vínculo: contrato, social.
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Tema documentado no texto da fonte
O art. 1.085 permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, exclua sócio ou sócios que estejam pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que o contrato social já preveja a exclusão por justa causa. Sem essa previsão no contrato social, a via extrajudicial não está disponível, e a saída
Trecho de Exclusão extrajudicial de sócio: quando a maioria pode afastar · Os requisitos do art. 1.085 do Código Civil · Rafael Toledo.
Âncoras do vínculo: exclusao, extrajudicial, socio.
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Inteiro teor do voto não fornecido no registro original; ementa e dispositivo são preservados integralmente abaixo.
RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. FALHA NA
PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AUSÊNCIA. EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO.
PREVISÃO. DOCUMENTO. TODOS OS SÓCIOS. ASSINATURA. ALTERAÇÃO.
CONTRATO SOCIAL. REQUISITOS. PREENCHIMENTO. ACORDO DE SÓCIOS. NÃO
CONFIGURAÇÃO. NULIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. LUCROS CESSANTES.
IMPUGNAÇÃO. NECESSIDADE.
Fundamentos transcritos da ementa — itens numerados pelo STJ
- Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça
do Distrito Federal e dos Territórios que negou provimento à
apelação em ação anulatória de exclusão extrajudicial de sócio,
combinada com pedido de lucros cessantes. O recorrente alega
nulidade de sua exclusão da sociedade, realizada com base em
documento não registrado na Junta Comercial, e pleiteia o
recebimento de lucros cessantes.
- A controvérsia dos autos resume-se em definir se: (i) houve falha
na prestação jurisdicional, (ii) o documento assinado por todos os
sócios, mas não levado a registro, é suficiente para permitir a
exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, (iii) o Tribunal
deveria ter conhecido do pedido de lucros cessantes quando do
julgamento da apelação.
- A exclusão extrajudicial de sócio tem que estar prevista no
contrato social. A norma tem como objetivo dar conhecimento a todos
os sócios, especialmente aos minoritários, dos riscos da entrada ou
permanência na sociedade.
- Na hipótese dos autos, o contrato social não previa a
possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios. Apesar disso, o
"estatuto", documento assinado por todos os sócios logo após a
constituição da sociedade, previa a exclusão.
- O documento denominado pelos sócios como "estatuto" obedece a
todas as formalidades para complementar ou mesmo alterar o contrato
social, podendo, portanto, ser tido como um aditamento àquele,
passível de registro, o que atende à exigência do artigo 1.085 do
Código Civil.
- A falta de registro de alteração no contrato social não impede,
em regra, que desde logo gere efeitos internos, entre os sócios.
- A impugnação do capítulo da sentença que tratou da exclusão
extrajudicial não implica a impugnação do não pagamento dos lucros
cessantes.
- Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não
provido.
Trechos literais, sem inferência de tese ou aplicação automática ao caso de terceiros.
Ementa
RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. FALHA NA
PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AUSÊNCIA. EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO.
PREVISÃO. DOCUMENTO. TODOS OS SÓCIOS. ASSINATURA. ALTERAÇÃO.
CONTRATO SOCIAL. REQUISITOS. PREENCHIMENTO. ACORDO DE SÓCIOS. NÃO
CONFIGURAÇÃO. NULIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. LUCROS CESSANTES.
IMPUGNAÇÃO. NECESSIDADE.
1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça
do Distrito Federal e dos Territórios que negou provimento à
apelação em ação anulatória de exclusão extrajudicial de sócio,
combinada com pedido de lucros cessantes. O recorrente alega
nulidade de sua exclusão da sociedade, realizada com base em
documento não registrado na Junta Comercial, e pleiteia o
recebimento de lucros cessantes.
2. A controvérsia dos autos resume-se em definir se: (i) houve falha
na prestação jurisdicional, (ii) o documento assinado por todos os
sócios, mas não levado a registro, é suficiente para permitir a
exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, (iii) o Tribunal
deveria ter conhecido do pedido de lucros cessantes quando do
julgamento da apelação.
3. A exclusão extrajudicial de sócio tem que estar prevista no
contrato social. A norma tem como objetivo dar conhecimento a todos
os sócios, especialmente aos minoritários, dos riscos da entrada ou
permanência na sociedade.
4. Na hipótese dos autos, o contrato social não previa a
possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios. Apesar disso, o
"estatuto", documento assinado por todos os sócios logo após a
constituição da sociedade, previa a exclusão.
5. O documento denominado pelos sócios como "estatuto" obedece a
todas as formalidades para complementar ou mesmo alterar o contrato
social, podendo, portanto, ser tido como um aditamento àquele,
passível de registro, o que atende à exigência do artigo 1.085 do
Código Civil.
6. A falta de registro de alteração no contrato social não impede,
em regra, que desde logo gere efeitos internos, entre os sócios.
7. A impugnação do capítulo da sentença que tratou da exclusão
extrajudicial não implica a impugnação do não pagamento dos lucros
cessantes.
8. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não
provido.
Dispositivo transcrito
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA, por unanimidade, conhecer
em parte o recurso especial e, nessa extensão, negar-lhe provimento,
nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Nancy Andrighi, Humberto Martins (Presidente),
Moura Ribeiro e Carlos Cini Marchionatti (Desembargador Convocado
TJRS) votaram com o Sr. Ministro Relator.
Jurisprudência citada no registro do STJ
(ADITAMENTO AO CONTRATO SOCIAL - EXCLUSÃO DOS SÓCIOS)
STJ - <<REsp 1864618>>-RJ, <<AgInt no AREsp 204801>>-RS
Referências legislativas textuais na fonte
- LEG:FED LEI:010406 ANO:2002
***** CC-02 CÓDIGO CIVIL DE 2002
ART:00472 ART:00997 ART:01085
- LEG:FED LEI:013105 ANO:2015
***** CPC-15 CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015
ART:01010 INC:00003 ART:01013 PAR:00001
Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral.