Como ceder quotas para outro sócio ou para um terceiro
Na cessão de quotas, o sócio transfere total ou parcialmente sua participação a outra pessoa, física ou jurídica, por preço ou a título gratuito. É operação diferente da retirada com apuração de haveres: aqui existe um cessionário que assume a posição societária, e a eficácia depende das regras do contrato, do consentimento exigido e da averbação. Antes de negociar, é preciso verificar preferência, restrições contratuais, quórum e responsabilidade residual do cedente.
Passo 1: verificar se a cessão depende do consentimento dos demais sócios
Na omissão do contrato, o art. 1.057 permite transferir quotas a outro integrante sem consultar os demais. Para cessionário estranho ao quadro, a operação pode avançar desde que não haja oposição de sócios que, somados, detenham mais de 25% do capital social. O contrato pode estabelecer disciplina diferente e também prever preferência, procedimento e condições que precisam ser observados antes da negociação.
Consentimento, oposição e preferência são questões distintas; a minuta deve registrar qual regra foi aplicada e quais sócios anuíram.
Passo 2: negociar valor e condições com o cessionário
Diferentemente da apuração de haveres, que segue critério legal de avaliação patrimonial, o valor da cessão de quotas é livremente negociado entre cedente e cessionário, podendo levar em conta expectativas de lucro, valor de mercado do negócio e condições de pagamento acordadas entre as partes.
É recomendável formalizar essa negociação em instrumento particular de cessão de quotas, detalhando preço, forma e prazo de pagamento, antes de levar a operação à alteração contratual definitiva, para reduzir o risco de divergência futura sobre o que foi combinado.
Passo 3: formalizar e averbar a cessão
A cessão pode constar de alteração contratual ou de instrumento próprio. Pelo parágrafo único do art. 1.057, ela produz efeitos perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento subscrito pelos sócios anuentes. O documento e o arquivamento devem respeitar o contrato social, o consentimento necessário e as exigências da Junta competente.
Não se deve exigir, de forma genérica, assinatura de todos os sócios quando a lei e o contrato permitem deliberação diversa; tampouco tratar o acordo privado não averbado como suficiente para alterar imediatamente a posição perante terceiros.
O que ainda pesa sobre o sócio depois da cessão
Mesmo após concluída a cessão, o art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil mantém o cedente solidariamente responsável com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, por dois anos a partir da averbação.
A responsabilidade residual deve ser considerada na negociação de preço, garantias e direito de regresso. Orientação jurídica pode conferir o instrumento, o consentimento e o arquivamento, inclusive com troca eletrônica de documentos, sem eliminar a necessidade de observar o procedimento da Junta.
Perguntas frequentes
É preciso escritura pública para ceder quotas de sociedade limitada?
Em regra, não. A cessão pode ser formalizada por instrumento particular próprio ou por alteração contratual. Para produzir efeitos perante a sociedade e terceiros, o instrumento subscrito pelos sócios anuentes deve ser averbado, observadas as exigências do contrato e da Junta Comercial.
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