Vender ou transferir quotas de uma sociedade limitada

A regra supletiva do Código Civil

Se o contrato social nada disser, aplica-se o critério legal: o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio, independentemente de audiência dos outros; e a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

A leitura importa. A anuência não precisa ser expressa — o que impede a cessão a terceiro é a oposição de um bloco superior a vinte e cinco por cento do capital. Contratos bem redigidos costumam substituir essa regra por cláusula de direito de preferência com prazo definido.

Formalização e eficácia perante terceiros

O instrumento pode ser o próprio aditivo ao contrato social ou documento apartado de cessão, seguido da alteração contratual.

A eficácia em relação à sociedade e a terceiros depende da averbação do instrumento no registro competente, normalmente a Junta Comercial. Enquanto não houver arquivamento, a sociedade continua legitimada a tratar o cedente como sócio, e o cessionário não pode opor sua condição a credores.

A responsabilidade que segue com o cedente

Sair da sociedade não apaga o passado. O Código Civil estabelece que, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Na prática isso significa que a data da averbação é o marco a ser guardado, e que a due diligence antes da compra interessa aos dois lados: o comprador quer saber o que está adquirindo, o vendedor quer documentar o que deixou para trás.

Pontos que costumam gerar litígio

Alguns cuidados evitam disputa depois:

• definir se a cessão inclui lucros acumulados e reservas ou apenas a participação no capital;
• estabelecer critério de preço e forma de pagamento, com garantia quando houver parcelamento;
• verificar cláusula de preferência, de tag along e de restrição a concorrentes no contrato social;
• ajustar a responsabilidade por contingências anteriores, com prazo e teto;
• confirmar a regularidade fiscal e trabalhista da sociedade antes da assinatura.

Cessão de quotas de sociedade simples segue lógica semelhante, com registro no Registro Civil das Pessoas Jurídicas em vez da Junta Comercial.