STJ — 1837538

Assunto e questão jurídica conforme a ementa oficial

RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE ANÔNIMA. GRUPO CONTROLADOR. INGRESSO DE TERCEIRO. ALIENAÇÃO DE CONTROLE. NÃO CONFIGURAÇÃO. ART. 254-A DA LEI Nº 6.404/1976. TAG ALONG RIGHT. INAPLICABILIDADE. OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES. INEXIGIBILIDADE.

Fundamentos transcritos da ementa — itens numerados pelo STJ

1. Ação ordinária promovida por sócios minoritários de sociedade anônima de capital aberto objetivando ver reconhecida a necessidade de prévia oferta pública para aquisição de ações por parte de grupo empresarial que adquire posição acionária dentro do grupo de controle da referida companhia.
2. Acórdão recorrido e sentença de primeiro grau que concluíram, a partir do exame das circunstâncias fático-probatórias da demanda, pela improcedência do pedido autoral ao fundamento de que o ingresso do grupo empresarial requerido não constituiu hipótese de alienação do controle da sociedade, afastando, assim, a necessidade de realização da oferta pública de aquisição de ações de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/1976.
3. Recurso especial em que se sustenta a necessidade de realização da oferta pública de ações (art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 e, alternativamente, se pretende ver reconhecido cerceamento de defesa ou, pelo menos, reduzida a verba honorária advocatícia sucumbencial.
4. A ratio essendi da norma inserta no art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 é assegurar aos acionistas minoritários, em virtude de eventual abrupta troca do titular do poder de controle de sociedade aberta pela alienação de parcela significativa de direitos societários, a oportunidade de também alienarem as ações de sua titularidade dessa companhia em conjunto com o então controlador alienante, por um preço justo, haja vista a possibilidade de que a relação de confiança com este estabelecida seja rompida com o ingresso de terceiro estranho no comando da sociedade.
5. Apenas quando verificada verdadeira "alienação do controle" da sociedade aberta é que se pode afirmar acionado o gatilho do tag along right (254-A da Lei nº 6.404/1976), sendo completamente irrelevante, para o adequado exame da pretensão deduzida na inicial pelos sócios minoritários, investigar se, ao longo dos anos, através da regular sucessão de atos negociais promovidos pelos integrantes do novo bloco de controle que se formara, o grupo empresarial adquirente de posição dentro do grupo de controle, terminou por assumir papel preponderante, de destaque ou de mera influência, na tomada de decisões relacionadas à condução dos rumos da companhia.
6. O simples ingresso de terceiro no grupo controlador de sociedade anônima é insuficiente para, por si só, configurar a alienação de controle de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/1976. Especialmente, quando este terceiro, a partir de seu ingresso, não assume posição de maioria acionária dentro do grupo de controle, não exerce papel de preponderância na companhia, e se submete a acordo de acionistas no qual evidenciada a relação de paridade entre ele e os demais integrantes do grupo.
7. A alegação recursal de cerceamento de defesa, quando feita de forma genérica e dissociada do exercício dialético que se exige para a confrontação do que pretende a parte recorrente com aquilo que efetivamente restou decidido pela Corte local a respeito do tema, não merece conhecimento por atrair a incidência da Súmula nº 284/STF.
8. É pacífica a jurisprudência desta Corte Superior no sentido de que não se presta a via do recurso especial para mera revisão dos critérios de justiça e de razoabilidade utilizados pelas instâncias de cognição plena para a fixação da verba honorária advocatícia sucumbencial, haja vista tal providência depender da reapreciação dos elementos fático-probatórios do caso concreto. Esse regramento cede apenas nas excepcionais hipóteses em que constatada fixação da verba honorária em patamar irrisório ou exorbitante, o que não se verifica na hipótese em apreço.
9. Recurso especial parcialmente conhecido e não provido.

Trechos literais, sem inferência de tese ou aplicação automática ao caso de terceiros.

Ementa

Dispositivo transcrito

Jurisprudência citada no registro do STJ

Súmulas mencionadas no registro

• STF:284

Referências legislativas textuais na fonte

• LEG:FED LEI:006404 ANO:1976 ***** LSA-76 LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES ART:00116 ART:00118 PAR:00008 ART:0254A PAR:00001
• LEG:FED SUM:****** ANO:**** ***** SUM(STF) SÚMULA DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL SUM:000284
• LEG:FED LEI:010406 ANO:2002 ***** CC-02 CÓDIGO CIVIL DE 2002 ART:00167
• LEG:FED LEI:005869 ANO:1973 ***** CPC-73 CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 1973 ART:00020 PAR:00003 PAR:00004

Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral.