O que acontece com as quotas do sócio que morreu

A regra supletiva: liquidação da quota

Pelo art. 1.028 do Código Civil, o falecimento de um sócio faz nascer, como regra geral, o dever de liquidar a quota dele — apurar seu valor e pagá-lo aos herdeiros —, abrindo três exceções: previsão diversa no contrato social, opção dos sócios que ficam pela dissolução total da sociedade, ou entendimento com os herdeiros para colocar um deles no lugar do falecido. Ou seja, a regra padrão não é a entrada automática dos herdeiros na sociedade: é a apuração e o pagamento do valor da quota a eles.

Essa liquidação segue, no que couber, os mesmos critérios de apuração de haveres aplicáveis à saída de sócio vivo: balanço de determinação, fixação de data-base e, quando necessário, perícia contábil para chegar ao valor real da participação.

Quando o contrato social prevê entrada dos herdeiros

O contrato pode afastar a regra supletiva e disciplinar sucessão, liquidação ou critérios para ingresso. A cláusula deve ser lida com o inventário e com as regras societárias: herdeiro não assume automaticamente função de administração, e a transmissão econômica da herança não equivale, em todo caso, à entrada imediata no quadro social.

Se houver substituição do falecido, a alteração societária e a representação do espólio ou dos sucessores precisam ser formalizadas.

Quando os sócios remanescentes preferem não admitir os herdeiros

Sem cláusula que imponha solução diversa, o inciso III do art. 1.028 permite que sócios remanescentes e herdeiros façam acordo para substituir o falecido. Se não houver esse acordo e os remanescentes não optarem pela dissolução total, prevalece a liquidação da quota. A recusa não se fundamenta numa palavra genérica como affectio societatis, mas na estrutura legal que exige acordo para a substituição nessa hipótese.

O valor é apurado com data-base no falecimento.

O que os herdeiros costumam esquecer de verificar

O espólio pode buscar informações e iniciar a apuração sem esperar o fim do inventário; o art. 600 do CPC distribui legitimidade entre espólio, sucessores, sociedade e sócios conforme a fase sucessória e a solução societária. O valor apurado ingressa no acervo sucessório.

A data-base legal é o falecimento, conforme o art. 605, I. Depois de liquidado o valor, o prazo supletivo do art. 1.031, § 2º, é de noventa dias para pagamento em dinheiro, salvo contrato ou acordo diverso. Portanto, os noventa dias não são contados automaticamente da morte, mas da liquidação dos haveres.

Para conferir a conta, convém reunir a última versão do contrato, alterações, balanços próximos ao óbito, livros, extratos de mútuos, distribuições e documentos de ônus sobre as quotas. Esse acervo ajuda a separar patrimônio social, dívida pessoal do falecido e compensações efetivamente demonstradas; nenhuma redução deve ser lançada unilateralmente sem base documental e contraditório. Também é importante identificar a data, a origem e o suporte de cada lançamento relevante.

Orientação jurídica pode coordenar os atos societários com o inventário, conferir a representação do espólio e organizar a apuração. O atendimento documental pode começar por meios digitais, sem promessa de ingresso na sociedade, prazo de pagamento ou valor dos haveres.